۲-۱۸) ترکیب اعضای هیئت مدیره

هیأتمدیرههر شرکت،به عنوانسیاستگذارانداخلی،باید مسئولیتتدوینچارچوبسیاست

Parkinson (1994)

حاکمیتشرکتیرابرعهدهداشتهباشند. هیأتمدیرهبایدیککمیتهحاکمیتشرکتیمتشکلازحداقل٣نفرتشکیلدهد کههماهنگکنندهوتکمیلکنندهاجرایچارچوبحاکمیتشرکتیباشند. اعضایهیأتمدیرهبایدجهتتصدیسمتهاواجدشرایطبودهودرکروشنیاز نقشحاکمیتشرکتیداشتهوتواناییاجرایقضاوتصحیحدرخصوصعملیات شرکت راداراباشند.اعضایهیأتمدیرهمسئولیتنهاییصحتفعالیتهایعملیاتیومالیشرکترا برعهدهدارند . حلمشکلمشترکموجودبینسهامدارانپراکنده، نظارتیکهیأتمدیرهبرمدیرعاملاست. بسیاریازچارتهایسازمانی،سهامدارانراملزمبه انتخابیکهیأتمدیرهمیکندکهمأموریتآن،انتخابمدیرعامل،نظارتبرمدیریتو اظهارنظردرتصمیماتبا اهمیتینظیرادغامها،تحصیلهاوتغییردرپاداشمدیرعاملوتغییردر ساختارسرمایهشرکتنظیربازخریدسهامیاانتشاراوراققرضهجدیداست. دراصلبسیاریاز چارتهایسازمانیبهمثابهدموکراسیسهامداراناستکهمدیرعامل،شاخهحاکمیتیاجراییآنو هیأتمدیرهشاخهقانونگذاریآنمحسوبمیشود.

درصورتیکههیأتمدیرهمواردذیلرادنبالکند،حاکمیت شرکتییک شرکتتقویتخواهدشد:

الف: نقشنظارتیخویشرابهخوبیدرککردهوآنرابهکارگیرد،بهخصوص درموردانواعریسکهایپیرامونفعالیت های شرکت

ب: استراتژیاصلیفعالیتتجاری شرکترابهتصویبرساند،کهشاملتصویب سیاستکلیریسکودستورالعملهایمدیریتریسکمیباشد.

ج: نقشوفاداریووظیفهمراقبتاز شرکتراتحتقوانینملیواستانداردهای نظارتیاجراکند.

چ: ازتعارضمنافعوبروزتعارضهادرفعالیتهاوتعهداتبهسایرسازمانها جلوگیرینماید.

ح: زمانوانرژیکافیجهتاجرایمسئولیتهاقراردهد.

خ: هیأتمدیرهرابهشیوهای سازماندهیکنندکهکاراییو تصمیماتاستراتژیکواقعیبهبودیابد.

د: همچنان که شرکتبهلحاظاندازهوپیچیدگیرشدپیدامیکند،سطحمناسبیاز اجرایفعالیتهاراتوسعهوحفظکند.

ه: بهصورتدورهای،اثربخشیبرنامههایحاکمیتشرکتیمربوطبهخودشان، همچونانتخاباعضایهیأتمدیرهومدیریتتعارضمنافعراارزیابیوبه شناسایینقاطضعفوتغییراتموردنیازبراساسآنبپردازد.

ر: مدیراناجراییکلیدیراانتخابوبرفعالیتهایآنهانظارتودرصورتلزوم آنهاراجابهجاکند.

ز: جلساتمنظمیبامدیریتارشدوحسابرسانداخلیبرگزارنمودهتاسیاستها راموردارزیابیومیزاندستیابیبهاهدافشرکترابررسینماید.

ط: حداکثرسعیوتلاشدراستخدامونظارتبرحسابرسانخارجی،درصورتی کهدراساسنامهاینوظایفبرعهدهآنهاباشد،رابکارگیرند.

‌بر اساس تئوری نمایندگی ،مدیران (نمایندگان)شرکت ممکن است تابع مطلوبیت خود را به قیمت زیر پا گذاری منافع سهام داران حداکثر نمایند .از این رو سهام داران کنترل و نظارت بر مدیریت شرکت را به هیئت مدیره واگذار نموده اند(فاما و جنسن،۱۹۸۳).یکی از مباحث مطرح شده در زمینه یهیأت مدیره ،بر مسئله ترکیب هیئت مدیره تمرکز دارد .ترکیب هیئت مدیره به عنوان نسبت اعضای غیر موظف هیئت مدیره به کل تعداد اعضای هیئت مدیره نگریسته می شود. هر چه ترکیب هیئت مدیره از اعضای مسستقل تر تشکیل شده باشد ،مشکلات نمایندگی کمتر می‌گردد (هرمالین و ویسبچ،۱۹۹۱). معمولا هیئت مدیره ی موظف هم تراز مدیر عامل قرار دارد . مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و در انتخاب مدیران اجرایی (موظف)،قدرت کامل دارد . از این رو با توجه به ارتباط تلویحی اعضای موظف هیئت مدیره با مدیر عامل ،مدیران موظف شاید نتوانند وظایف نظارتی خود را به نحو اثر بخش انجام دهند . ضمن آنکه مدیران موظف ممکن است از موقعیت خود از طریق کنترل بر طرح های حقوق و مزایا و امنیت شغلی سوءاستفاده نمایند . بر خلاف مدیران موظف ،مدیران غیر موظف از مدیریت شرکت مستقل هستند و به اهمین دلیل در ایفای نقش نظارتی خود مؤثر تر عمل می‌نمایند . از این رو از دیدگاه نظری ،هنگامی که هیئت مدیره مستقل و نسبت بالایی از اعضای غیر موظف تشکیل شده باشد ،عملکرد

Fama & Gensen (1983) Hermallin (1991)

شرکت ارتقا می­یابد (مد و دونالد سون،۱۹۹۸)در کشور انگلستان و استرالیا ،حضور حداقل سه عضو

غیر موظف در ترکیب هیئت مدیره الزامی است. همچنین قوانین موجود در امریکا، شرکت‌ها را ملزم نموده اند حداقل دو سوم ترکیب هیئت مدیره، متشکل از اعضای غیر موظف باشد (باگات و برنارد،۲۰۰۰). گزارش‌های کادبری و هیگز نیز تأکید زیادی بر هیئت مدیره مستقل و دارای حداقل سه عضو غیر موظف داشته اند.

نتایج شواهد تجربی در زمینه ارتباط بین نسبت اعضای غیر موظف هیئت مدیره (معیاری برای استقلال هیئت مدیره) و عملکرد شرکت، پیچیده و متضاد است. فورست و کنگ(۲۰۰۰) بابررسی ۹۴۷ شرکت بزرگ آمریکایی، دریافتند مدیران غیر موظف تاثیری مثبت و قوی بر عملکرد و ارزش بازار شرکت دارند. وی نشان دادند که بین عملکرد شرکت و استقلال هیئت مدیره ، رابطه مستقیم وجود دارد. بایسینگر و باتلر (۱۹۸۵) بر پایه نتایج حاصل از بررسی ۲۶۶ شرکت نمونه بین سال‌های ۱۹۹۷ تا ۱۹۸۰، بیان نموده اند که شرکت ها با نسبت بالاتر از هیئت مدیره مستقل، عملکرد بالاتری داشته اند. عمران(۲۰۰۹) در پژوهشی ‌به این نتیجه رسید که نسبت بالای اعضای هیئت مدیره غیر موظف و تغییر در ترکیب هیئت مدیره پس از خصوصی سازی شرکت، بر عملکرد شرکت اثر مثبت دارد. نتایج تحقیق کاپلان و مینتون(۱۹۹۴) نشان می­دهد که انتخاب هیئت مدیره مستقل بلافاصله پس از عملکرد ضعیف و زیاده عملیاتی شرکت، منجر به واکنش مثبت قیمت بازار در شرکت‌های ژاپنی می شود. بسیاری از مطالعات انجام شده نیز موید وجود ارتباط بین نسبت اعضای غیر موظف هیئت مدیره و عملکرد شرکت است.

از سوی دیگر ویر و لینیک (۲۰۰۱) نقش ترکیب هیئت مدیره را در عملکرد شرکت بی اهمیت قلمداد کرده‌اند. یرماک (۱۹۸۶) به یک ارتباط منفی و بااهمیت بین اعضای غیر موظف هیئت مدیره و Q توبین دست یافت. آنگ و دیگران(۲۰۰۰) مشکلات نمایندگی را در شرکت‌های کوچک، مورد بررسی قرار دادند و در یافتند هیئت مدیره مستقل باعث افزایش هزینه های نمایندگی می شود. نتایج تحقیق فوسبرگ(۱۹۸۹) و بیهاجات و بلک(۲۰۰۲) نیز موید عدم رابطه بین وجود اعضای غیر موظف در

Mad &donalled(2008) Bernard (2000) Forst &cong (2000)

ترکیب هیئت مدیره و شاخص های مختلف عملکرد از قبیل Q توبین، دوره بازگشت سرمایه و دوره

بازگشت دارایی ها بوده است.

۲-۱۹) اندازه هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی